Corporate Governance bedeutet „Grundsätze der Unternehmensführung“. Besser gesagt: verantwortungsvolle Unternehmensführung. Corporate Governance gibt den rechtlichen und faktischen Rahmen dazu vor. Sie definiert also, wie ein Unternehmen geleitet und überwacht wird.
Wie dieser Ordnungsrahmen genau aussieht, bestimmen vor allem der Gesetzgeber – mit seinen strafrechtlichen und zivilrechtlichen Gesetzen – und der Eigentümer, also das Unternehmen selbst. Die konkrete Ausgestaltung obliegt dem Aufsichtsrat beziehungsweise Vorstand. Sie erarbeiten dazu ein unternehmensspezifisches Corporate-Governance-System.
Der Deutsche Corporate Governance Kodex (abgekürzt DCGK) ist ein Regelwerk, das vor allem Empfehlungen und Anregungen für börsennotierte Unternehmen enthält, die auf eine gute Unternehmensführung zielen. Das Thema angemessene Unternehmensführung hat seit den 1990er Jahren an Bedeutung gewonnen. Erstmals verfasst 2002, gilt der DCGK heute als Maßstab für eine gesunde Unternehmensführung in Betrieben jeder Größenordnung. Es steht jedem Unternehmen frei, sich an die Maßnahmen im DCGK zu halten und sie gegebenenfalls zu ändern.
Nur eine verantwortungsbewusste und auf nachhaltige Wertschöpfung ausgerichtete Führung und Kontrolle machen Unternehmen erfolgreich. Offenheit und Transparenz sind ein wichtiger Teil der Corporate Governance. Management oder Mitarbeiter könnten missbräuchlich oder gar kriminell handeln. Durch das Corporate-Governance-Regelwerk weiß ein Unternehmen, wie es damit umgehen und wie es sanktionieren soll.
Ziel ist es, mit einem Corporate-Governance-Modell das Vertrauen von Kapitalgebern, Finanzmärkten, Geschäftspartnern und öffentlichen Medien zu gewinnen. Unternehmen engagiert zu führen und ein verantwortungsvolles Management durchzusetzen, ist harte Detailarbeit.
Doch der Aufwand lohnt sich: „Unternehmen, die mit einer nachhaltigen Perspektive geführt werden, meiden in der Regel bestimmte Risiken, die aus einer kurzfristigen Profitorientierung entstehen“, unterstreicht Ingo Speich, Leiter Nachhaltigkeit und Corporate Governance bei Deka Investment, der Investmentsparte des Wertpapierhauses der Sparkassen-Finanzgruppe. „Das macht sie stabiler.“
Ein Aufsichtsrat muss in der Lage sein, den Vorstand bei seinen operativen Aufgaben zu beraten und zu beaufsichtigen. Er spielt also für die Transparenz eine entscheidende Rolle. Damit er das Management wirklich kontrollieren kann, muss er vor allem kompetent und unabhängig sein.Wichtig ist deshalb, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats
Sinnvoll ist es zum Beispiel, mindestens die Hälfte der Positionen im Aufsichtsrat mit unabhängigen Vertreterinnen und Vertretern zu besetzen. Das sollten keine ehemaligen Vorstandsmitglieder des Unternehmens oder Personen größerer Aktionäre sein. Aufsichtsratsmitglieder sollten außerdem jeweils maximal vier Mandate innehaben. Nur so können sie ihren Aufgaben noch gerecht werden. Um die Leistungsfähigkeit beizubehalten und die richtigen Kompetenzen im Aufsichtsrat zu haben, sollten sie sich im Idealfall alle drei Jahre zur Wiederwahl stellen.
Viele deutsche Unternehmen haben im internationalen – und auch im europäischen – Vergleich bei verschiedenen Kompetenzfeldern Verbesserungsbedarf.
Ein Unternehmen muss einfach rund laufen, um erfolgreich zu sein. Mit verantwortungsvoller Unternehmensführung beugt es Risiken vor. Dazu gehören Klage-, Reputations- oder Ereignisrisiken.
Nur durch eine gute Corporate Governance kann der Vorstand richtig agieren. Wenn Sie einen starken Vorstand haben, läuft dieser immer Gefahr, über die Zeit zu selbständig zu werden. Er braucht ein Regulativ. Das Regulativ des Vorstands ist der Aufsichtsrat, das Regulativ des Aufsichtsrats die Hauptversammlung.
Der Aufsichtsrat darf nicht zu eng am Vorstand dran sein, aber auch nicht zu weit weg. Er muss eine gewisse Distanz haben, um frei urteilen zu können. Auf der anderen Seite muss er auch im Thema sein, um den Vorstand zu beaufsichtigen. Für Aktionärinnen und Aktionäre ist wichtig, dass der Aufsichtsratsvorsitzende die notwendige Autorität hat und eine sehr fachlich-sachliche Diskussion geführt wird. Wie das operativ läuft, hängt vom Unternehmen und dessen Kultur ab.
Wenn man die Frage auf die drei Organe bezieht: Die Hauptversammlung wurde sukzessive um ihre Rechte beschnitten. Bis hin zur virtuellen Hauptversammlung aktuell aufgrund der Corona-Krise. Die Rolle des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Aufsichtsrats hingegen wurde enorm gestärkt. Gleichzeitig wuchs auch das Risiko, das er trägt. Der Aufsichtsrat muss heutzutage viel aktiver sein: gegenüber dem Vorstand, den Medien sowie den Investorinnen und Investoren. Der Vorstand wiederum hat es schwerer. Die durchschnittliche Zugehörigkeit zu einem Vorstand nimmt immer mehr ab. Das heißt, es wird schnelllebiger. Zurzeit sind es circa 5,1 Jahre, die ein Vorstandsmitglied im Schnitt bleibt.
Sie sind zu träge. Mehr Bewegung in Aufsichtsrat und Vorstand würde manchen Unternehmen guttun. Geschäftsmodelle ändern sich schnell, gerade jetzt in Krisenzeiten. Damit müssen neue Kompetenzen an Bord. Deutsche Unternehmen halten zu lange an Vorständen und Aufsichtsräten fest. Wir haben außerdem immer noch starke Netzwerke, die die Aufsichtsräte bestimmen. Häufig geht das Thema Vertrauen vor Kompetenz. Das ist vor allem für uns außenstehende Aktionäre kritisch: Es entstehen Klumpen in den Netzwerkstrukturen. Das führt zum so genannten Overboarding, das heißt zu einer Häufung von Mandaten. Die jeweiligen Personen können ihren Mandaten nicht mehr nachkommen.
Digitalisierung, Nachhaltigkeit und Internationalität. Unsere Aufsichtsräte sind viel zu sehr auf Deutschland fokussiert, das ganze Thema Diversität und Heterogenität ist zu wenig ausgeprägt. Zwar haben wir in Deutschland eine Frauenquote. Aber divers meint nicht nur Geschlecht, sondern auch Herkunft, Ausbildung oder Kultur. In den Köpfen herrscht noch zum großen Teil das Bild der so genannten alten weißen Männer.
Die Deka, das Wertpapierhaus der Sparkassen, hat als Vermögensverwalter eine treuhänderische Verantwortung gegenüber den ihr anvertrauten Anlagegeldern. Für die Deka hat deshalb die Vertretung der Interessen und Stimmrechte ihrer Anlegerinnen und Anleger gegenüber den Aktiengesellschaften einen hohen Stellenwert. Sie legte deshalb schon vor geraumer Zeit einen Schwerpunkt im Bereich Corporate Governance.
Hinter diesen Grundsätzen steckt der Wille der Deka, sich - falls nötig - auch kritisch mit den Unternehmen auseinanderzusetzen. Dabei setzt sie vor allem auf den direkten Dialog mit dem Management.
So ergreift sie auf vielen Hauptversammlungen engagiert das Wort. Eine Stimme mit Gewicht: Die Deka gehört bei vielen DAX-Unternehmen zu den größten 10 Anteilseignern und vertritt insgesamt mehr als 4 Millionen Anlegerinnen und Anleger.
Bei ihren Auftritten vertreten die Deka-Expertinnen und -Experten die Forderung nach einer nachhaltigen, langfristig ausgerichteten Unternehmensentwicklung und sprechen Defizite an. Zum Beispiel bei Daimler und VW aktiv das Thema CO2-Emissionen oder bei Lufthansa das Thema Unternehmensführung.
Was die Deka mit ihrem Abstimmungsverhalten im Detail erreichen will, hat sie in ihren „Grundsätzen der Abstimmungspolitik“ definiert. Pate standen dabei unter anderem die Analyse-Leitlinien für Hauptversammlungen des Bundesverbands Investment und Asset Management (BVI).
Corporate Governance bedeutet verantwortungsvolle Unternehmensführung. Sie gibt den rechtlichen und faktischen Rahmen dazu vor und definiert, wie ein Unternehmen geleitet und überwacht wird. Das Corporate-Governance-System besteht aus der Gesamtheit aller relevanten Gesetze, Richtlinien und Kodizes sowie Absichtserklärungen. Außerdem zählen das Unternehmensleitbild und die Gewohnheit der Unternehmensleitung sowie -überwachung dazu. Inhaltlich setzt Corporate Governance also den Rahmen als „Unternehmensverfassung“, die auf Transparenz sowie Bildung und Erhalt von Vertrauen der Fremd- und Eigenkapitalinvestoren abzielt.
Das Ziel von Corporate Governance ist es, das Unternehmen sowie alle Interessensgruppen sowohl mit wirtschaftlich effizienten Entscheidungen als auch mit einer transparenten und wohlwollenden Unternehmensführung zu fördern. Die Corporate Governance beinhaltet die Prinzipien und Regelungen für eine ordnungsgemäße und gute Unternehmensführung. Sie setzen in der Regel Maßstäbe für die eigene Wertvorstellung. Damit soll das Bild nach außen durch Selbstverpflichtungen von innen verbessert werden.
Der von einer Regierungskommission laufend fortentwickelte „Deutsche Corporate Governance Kodex“ stellt wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften dar. Zugleich beinhaltet er Empfehlungen und Anregungen international und national anerkannter Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. In dem jüngsten Entwurf zur Reform des Kodex ist in der Präambel auch eine Definition vorgesehen, wonach unter „Corporate Governance (…) der rechtliche und faktische Ordnungsrahmen für die Leitung und Überwachung eines Unternehmens verstanden“ wird.
Die Corporate Governance-Grundsätze der Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung (OECD) definieren nicht-rechtsverbindliche Standards, empfehlenswerte Praktiken sowie Orientierungshilfen für die Umsetzung verantwortungsvoller Unternehmensführung, die den spezifischen Umständen der verschiedenen Länder und Regionen angepasst werden können.
Sie fassen die Grundpflichten der Unternehmen zusammen: Dabei handelt es sich im Wesentlichen um den Beitrag der Unternehmen für
eine nachhaltige Entwicklung,
um eine Atmosphäre des gegenseitigen Vertrauens zwischen den Unternehmen und der Gesellschaft im entsprechenden Land zu schaffen. Künftig sollen sie auch Schutzvorschriften für Hinweisgeber beinhalten.
Corporate Governance geht von der Sichtweise einer regulierenden Funktion aus. Hierbei geht es vor allem um Vertrauen der Investorinnen und Investoren sowie Transparenz, also auch den Schutz der Marktwirtschaft und der Unternehmen auf dem Markt. Compliance hingegen bedeutet, dass sich die Unternehmen an die geltenden Regeln und Gesetze halten. Das beinhaltet landesspezifische Gesetze ebenso wie Vorgaben von Regulierungsbehörden und interne Weisungen im Unternehmen.
Da der Corporate Governance Kodex zum sogenannten „Soft Law“ gehört, besteht keine gesetzliche Verpflichtung diesen anzuwenden – und daher auch keine Kontrollinstanz. Vielmehr handelt es sich dabei um eine freiwillige Selbstverpflichtung der Unternehmen. Daher sind alle börsennotierten Gesellschaften aufgerufen, sich durch eine öffentliche Erklärung zur Beachtung des Kodex zu verpflichten. Tun sie dies und halten sich jedoch nicht an die Richtlinien, müssen sie dies jährlich offenlegen und begründen.
